Ellen Maag er af gammel slægt, og man følger hendes barndom og opvækst, indtil hun gifter sig med den langt ældre lensgreve Urne. Sammen med ham deltager hun livligt i selskabslivet i ind- og udland, men tomheden i hendes liv nager hende. Da grevens søn, en tyveårs knægt, der er opdraget i et fransk institut, fjernt fra livet, kommer hjem, slutter han sig til sin stedmoder med naiv hengivenhed. Da vågner hos den på overfladen forstenede kvinde hendes livs store kærlighed, og samtidig begynder hendes lange og forfærdelige kamp mod sine forbudte følelser.
